更起疑心，曹操见时机已到，出兵与关中军决战。
二军交战，曹操先以少数军队麻痹敌人，然后用精锐骑兵分路突然袭击，大破关中诸军，阵斩关中将成宜、李堪等人。马超、韩遂逃奔凉州（今甘肃张家川），杨秋逃至安定郡（今甘肃镇原南）。以曹操的性格，下一步曹操必定进攻安定。至于凉州，就要看刘琮和孙权的动作，如果二人此时一个攻合肥，一个攻汉中，曹操必定舍弃凉州回师。
所以杨怀和高沛不愿意做先锋，也是可以理解的。不过正好给了刘琮拖延的好借口。既然益州将领不服调遣，而自己的部队兵马又不够，所以刘琮便是致函刘璋，准备在葭萌扩充部队，同时观望曹操的去向后再做下一步打算。杨怀、高沛的这种表现，其实刘璋早就预料到了，他们二人和张任一样都是反对刘琮入蜀的，所以刘璋认为二人心中有心结，但是前线换将也不是一回事，一时还真没想到什么号办法督促刘琮进军。
而此时的曹操也颇为犹豫，此前他得到消息刘琮入蜀，他料到中原无忧这才放心西征马超、韩遂，但是这期间河间郡（今河北献县东南）百姓民田银、苏伯聚众起义，声势颇盛。留守邺城（今河北临漳西南）的曹丕命将军贾信率兵进讨，随即将田银等攻灭。
虽然这场起义动静不大，但曹操不得不防，尤其是孙刘二人的动静。更有谋士建议曹操舍弃安定挥师南下趁早攻占汉中。他们也担心汉中落在刘琮手中，曹操却是并不着急，他知道刘琮是聪明人，现在这种局面有点微妙，曹操两次分别南征荆州和扬州都以失败告终，这次西征关中若是不能完胜，只怕今后全军将士心中都会落下阴影。
而且刘琮也不知在脚跟没站稳的情况下全面与曹操对抗。
不过既然曹操在关中取得了成果，刘琮也必须加快自己在益州的行动，不然等曹操平定了关中甚至收拾了马超，那么下一个要对付的还是荆扬，自己又不在荆州，很有可能曹操又率军南下袭击荆州。
刘琮下定决心要攻益州，便是召集军事头脑们魏延、于禁、赵云、庞统法正研究具体方案。法正和庞统纷纷献策。
关于夺取益州两位智囊早就蠢蠢欲动，法正与张松前番在与刘璋两军相会时就搞了个鸿门宴。庞统也是力主在二刘相会时杀掉刘璋，不过刘琮最终没有采信。所以这回法正便是看看庞统，那意思你先说，主公要是不采信，我还可以再加修正。
庞统也不客气，自从投靠刘琮以来还没有真正打过仗，庞统这个随行军师很少有出彩的时候，
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