十号傍晚，天上下起了小雨，夜幕很快降临，黑漆漆的一片，无星无月。瀴
李牧皱了皱眉头，夜袭也是需要条件的，别说这种伸手不见五指的天气，有时候星光和月色过于暗淡，同样不行。
无他，夜袭除了在天空能分辨方向和方位外，还要能辨认地面目标。
天色过于暗淡，地面的目标还怎么辨认？一片黑压压的小树林，搞不好就能当成一片敌军。
轰炸错了目标，或者找不到目标，就搞笑了。
李牧在这里感慨着，守卫临沂的第四十军主帅庞并，在油灯下，同样一脸硝烟的坐在那里。
清晨那场遭遇战后，小本子修整了一个上午，下午仿佛疯了一样，对临沂及周边的阵地进行疯狂进攻。半天时间，临沂周边的防御阵地丢了大半。
唉！毕竟还是实力不够。瀴
小鬼子那边，似乎受创不浅，炮兵的火力减少了一些，攻击的装甲车少了三分之一。
不过，论火力仍然碾压四十军。
且步兵实力未损，攻击力仍然强悍。
以如今的疯狂模样，今天好不容易坚守下来，明天不知又是什么情形。
……
十一日上午，板恒师团，表现的更加疯狂，在飞机、大炮、装甲车的掩护下，向临沂展开了全面进攻。
镇守临沂东北地区的四十军守兵虽然拼死抗击，但由于火力和小本子差距太大。面对疯狂的第五师团，阵地终于被突破。瀴
沂河以东、汤头镇以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，小本子第五师团主力直逼临沂城下，古城危在旦夕。
第四十军分散在各阵地的部队，同样被压迫至临沂城附近。为了顶住小本子的的疯狂进攻，庞并紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。
当天，战斗进行得极其惨烈，庞并不仅将自己的卫队送入了第一线，连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，他的身边只留下了几名贴身卫士和传令兵。
为了保卫临沂，庞并勋准备把他的老命连同5个步兵团这点老本全部拼光。似乎只有这样，才能对得起这份责任。虽是杂牌军，还是面临被果府裁撤的杂牌军，抗日的决心不比任何人差。
一直到了傍晚，小本子兵临临沂城下，成群结队的日机，在临沂城上空疯狂地俯冲、投弹，将四十军的阵地炸成了一片火海…
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