了巩固刚刚夺取的关中根据地，李渊当即任命二子李世民率军东进阻击宇文化及李神通为辅助，两人率军十万在渭南与宇文化及所部对峙大战连连。
宇文化及率领的禁军在进入关中后得知李渊干下的事情，悲愤的他们一个个红着眼睛对唐军拼死作战，让刚刚率军不久的李世民根本无法阻挡，哪怕李世民手下有多名大将，可是依然挡不住满怀仇恨的禁军士兵。
一时间宇文化及在数日内就从渭南直逼霸陵，距离长安城已经近在眼前，当初繁华富庶的霸陵周围已经成了一片片废墟，原本富庶的村落、庄园都成了一堆堆瓦砾。
这些都是乱军和吐蕃军队造下的余孽，看到这样的场景还有长安城内正在冒着青烟的情景，禁军士兵们更加奋不顾身的向前进攻。
接连的胜利让宇文化及也有些飘飘然，这时甚至已经有一些小股势力纷纷来投奔宇文化及，毕竟他现在已经流露出可以跟李唐一较长短的能力。
可是人算不如天算，李渊与李建成在安定郡以南竭力抵挡住了李轨大军的攻击，于是钦陵日弄率领五万吐蕃大军来支援李世民，这下宇文化及所部在吐蕃人面前吃了大亏。
保持着旺盛攻击欲望，丝毫不惧怕死亡的吐蕃人完全是亡命之徒的打法，这下禁军将士们再有报仇的决心，可耐不住十五万大军中仅有数万禁军将士，其他都是一些普通的关东郡兵而已。
面对着吐蕃、唐军的联合攻势，逐渐抵挡不住的宇文化及渐渐打消了继续西进夺取关中的想法，又有了返回洛阳的念头。
正在这个时候忽然从后方传来噩耗，原本据守虎牢关的王世充趁宇文化及西进的机会突然出兵袭取了洛阳城，然后以宇文化及谋反杀害隋炀帝为由，将宇文智及等留守将领还有宇文化及全家杀死。
洛阳落入到王世充的手里后，城内外数万将士几乎全部投降了王世充，他还趁势将弘农郡占据封锁了函谷关要道。
原本宇文化及大军还能支持就是因为他们还有后路，哪怕战败了还能撤退到洛阳修养，利用洛阳丰厚的资财和兵器、粮食继续发展，但是如今王世充从背后的狠狠一击让宇文化及彻底失去了一切希望。
这时李世民很快发现了宇文化及所部的乱象，于是他联合吐蕃军队一起猛攻，宇文化及所部大乱四散溃逃，遗尸百里，吐蕃军队和唐军趁势追击企图夺取潼关天险，不过等他们到达潼关却发现这里已经被王世充大军夺取。
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