三宅俊雄光想着从清远县出发攻击英德县城，可他还不知道清远县城已经落入了九十师的手中。后藤十郎少将领着步兵第一三二旅团，野炮兵第一零四联队，还有独立战车第十一大队以及一个重炮大队出发了，前面是一个骑兵大队做为流动侦察哨。
后藤十郎的部队刚出广州市，侦察分队就得到了消息，这一情报迅速的传递到了清远县的守军那里，接着又继续传递到了王海涛的手中。驻守在清远县的是二七二旅的五四七团，是张灵甫一手带出来的部队，现任团长杜海峰听说日军从广出动了一个旅团万余人，直向自己这扑来，没有紧张，有的只是兴奋。
五四七团从在上海成立以来，恶仗打了无数，和日军最凶悍的几个常备甲种师团都交过手，这时一零四师团的一个旅团扑了过来，杜海峰还真没把他们放在眼里。不过可以不把他们放在眼里，但是该准备的一样都不能少，杜海峰知道千万不能在这清远县栽个跟头，否则张灵甫肯定饶不了自己。
因为怕过早的暴露，五四七团并没有在城外大修防卸工事，也就是在城外的墙根这依托城墙建起了一道防御工事。时间太短了，地堡这样的固体工事都没时间修建，也只能是挖二道战壕，堆上沙包当成工事了。沙包上是用树木做的顶，虽然防不了重炮直射，但几发迫击炮和弹片还是能挡的住的。战壕挖的够深，而且挖成了“之”字型，战壕的土墙上都有单兵掩体用来防止炮击。
这道阵地己经是在这么短的时间内可以完成的最好，最完善的工事了，当然阵地前的好几道铁丝网是必须要有的。这道工事內有二营的二个连和火力营的一个排在防守。城墙上是二营剩下的那个连和三营以及火力营一个连共同防守，炮营、一营都在城内。
日军的一三二旅团在离清远县城五十公里的地方，旅团长后藤十郎少将就由侦察骑兵那得知了清远县城己被支那军队占领的消息。后藤十郎又是惊诧又是愤怒，下令部队加速前进。等到达清远县城外时，后藤十郎看着城楼上飘动着的那面青天白日旗，火冒三丈，顾不上休息，命令手下的野战炮联队设立炮兵阵地，然后命令一三七联队做好攻击准备。
野炮兵联队有75毫米口径野战炮二十四门，105毫米口径野战炮十二门，都是最新式的野战炮，威力和射程都比老式的野战炮要强不少。野炮兵联队在离城墙五千米左右的地方建好了阵地后，联队长汤屋繁治中佐一声令下，几十门野战炮同时发射，几十枚炮弹向清远县城的城墙以及城墙下的守军阵地飞去。
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