了上海。叔叔松井答应侄女可以在上海帮她找到林中天。落叶感激不已。其实，松井是海军间谍头目，任务是专门刺探中国海军的情报。别浦左卫门将军制定出攻击中国海军的作战方案后，但始终想不出陈绍宽除了力量单薄的舰队以外会有其他什么办法对付日军海军第三舰队的攻击？松井逼迫别浦同意利用落叶爱林中天的事实去上海刺探中国海军的情报。为了家族的荣誉，别浦同意了，但落叶还蒙在鼓中。而徐又子已经怀疑松井是间谍，于是同船跟踪回上海。
松井为落叶举行盛大的派对，邀请上海各届名流。徐又子为了查明松井的目的，故意邀林中天去参加，但林中天不想去参加日本人的派对。恰好丁曼殊从南京返回上海，代表父亲去参加派对，林中天只好跟她一起去。松井别有用心地花钱雇叶莲娜和白俄艺术家演出林中天到别浦家讨花翎顶戴的爱情故事，当演到落叶为情准备自刎时，全场来宾为之震动鼓掌。松井不失时机地将落叶从幕后请出与来宾见面，并说明侄女是万里迢迢来找林中天的。林中天大为惊讶，在来宾的欢呼声中，与落叶相见了。徐又子终于证实了松井的目标是林中天和林中天的秘密任务。但是林中天当场向众人正式拒绝了落叶的求爱，并告诉她自己另有爱人丁曼殊，请她原谅。痴情的落叶表示要去见丁曼殊。松井支持侄女去见丁曼殊，因为他已从生意的伙伴蒋约翰的口中得知，丁曼殊的公司近来提供给林中天的海军造船厂大量的军用物资，所以松井骗落叶去刺探商业情报，落叶不知是计就答应了。落叶一见丁曼殊，希望将林中天还给她。丁曼殊回答她也是从福州陈宜书小姐手中抢来林中天的，岂可让人？落叶无功而返，但她已经发现了军用物资。松井听了侄女的详情报告后，断定那些物资是制造水雷的。徐又子向上司军统防谍处戴笠报告松井的阴谋，戴笠命令徐又子不惜代价阻止松井的阴谋得逞，并侦探落叶的真实身份和目的。
海军部长陈绍宽从福州调海军陆战队第一旅进驻上海高昌庙海军兵工厂加强保卫水雷的制造。随军进驻的林中天的二弟海军陆战队少校林中地救了在义卖中被日本间谍安放在高昌庙造船厂的炸弹炸伤的女学生蒋碧云。这是松井为了试探高昌庙海军兵工船厂里是否在秘密制造水雷才故意派日本间谍制造的混乱。蒋约翰发现妹妹蒋碧云爱上林中天的弟弟林中地大为愤怒，但是蒋碧云不听哥哥的劝阻。
松井再次纵恿落叶去高昌庙海军兵工厂寻找林中天。爆炸事件发生后，高昌庙海军兵工厂戒备森严，落叶无法见到林中天，令她伤心不已。但
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