任谦当即落马而亡，扬起大片尘土。廖士宁隔得最远，完全没搞清楚发生了何事，只见梁兵突然之间跟变了个人似的，士气倍增，就连周遭的的空气之中都仿佛充满了他们的杀气，在那团白色战袍的带领下返身飞扑而来。
己方士卒一触即溃，梁军铁蹄过处，只剩一片血肉模糊。前方士兵黑压压地往回奔逃，廖士宁想要阻止，可他的声音在当时那混乱的战场上根本就传不开。为免被迎面而来的败军踩成烂泥，只得加入溃逃的人流。而梁军则像践踏蝼蚁般随着败退的魏军冲入关中，败局已定，非人力能够阻挡。
天宁关就此失守，快得简直让人有些不明所以，廖士宁与其他溃卒一道被梁军冲至七零八落。一战之后，守军残部已是兵找不着将，将寻不到兵，往前是送死，唯有退往后方。
一路跌跌撞撞地逃至下邳，下邳太守杜耕在听了廖士宁述说的天宁关失守经过之后，不无感慨道：“任将军就是败在太过轻敌，才着了那邢峰小儿的道！”
廖士宁也咬牙切齿：“确是如此，若非他使诈示弱，任将军一时轻敌，也不会落得个一战身死的下场。还请杜府君借末将一万兵马，末将必定将邢峰小儿的人头带至府君面前！”
杜耕思忖片刻：“不妥！咱们再不可与任将军犯同样的错误，听将军一番话，这邢峰还是颇通些兵法门道的，慎重起见，我们不若即刻集合治下各县兵力，强势出击！”
廖士宁抱拳：“还是杜府君想得周到！”
当集合了领内各县兵力之后，杜耕仍是觉得略显不足，又从临近诸郡借了一些，如今下邳城内的魏军已达至空前的五万人。杜耕这下终于不再忧虑，正要出城寻那邢峰，哨兵忽然来报，一白袍将领率大部梁兵进犯，来势迅猛，不出半日即可兵临城下。杜耕与廖士宁二人面面相觑，这邢峰来得倒也真及时，免去了我等寻找的功夫。
话虽如此，杜耕仍是丝毫不敢怠慢，短短半个时辰便将五万人马分为三个距离相等的军阵，每个军阵之间互为犄角，不论敌方攻哪一阵，其余两阵均可迅速靠拢，围歼敌军。
廖士宁向杜耕投来钦佩的目光：“想不到府君也是用兵高手，单看这阵仗，便是一些常年征战的将领也不一定摆得出来！”
杜耕谦逊一笑：“年轻时也打过几年仗罢了，将军过誉了！骄兵必败，任何时候都不可看轻对手，这才是立于不败之地的根本所在！”
前方烟尘滚滚，梁军已隐约可见。杜耕再一次动员三军：“将士们！梁人多诈
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