不过登陆的地点到并不是旅顺港，而是在旅顺港西北方约12公里的双岛湾尖沙子。
俄国在旅顺经营了多年，将旅顺港经营成一个军事要塞，日军攻占旅顺港，是付出了相当惨痛的代价，虽然现在旅顺港里没有大中型军舰，失去了一个重要的火力支援点，而且防御工事、军事设施也遭到了严重的破坏，但毕竟是基础还在，而华东政府和日本恶交之后，日本也对旅顺的防御进行了一定的修复，计划至少将旅顺的防御力恢复到俄占时期的6成以上，不过人民军进驻辽西地区之后，确实吸引了日本大量的注意力，结果加强旅顺防御力大多也都没有完成，当然日本的国力有限，不可能在旅顺和辽河同时修建坚固的防御。
现在旅顺的防御力大约恢复到俄占时期的3-4成左右，但也是不容小视的。不过旅顺的防御工事有一特点，大多集中在东北南三线，因为西北临海，而且也没有可供大规模登陆的海滩，因此到没有多少防御工事，罗岳选择在双岛湾登陆，也是有避其锋芒的考虑，由于人民军有登陆舰，到是可以克服海滩不足的难题。
守卫旅顺的日军是第3集团军，司令官是乃木希典上将，下设有第7师、后备1、4旅，野战炮兵第2旅，17、18团。
其实第3集团军下设有3个师，一个骑兵旅、一个炮兵旅。不过乃木希典在指挥旅顺战役时，采用了错误的战术，不仅迟迟不能攻克旅顺，而造成了日军的大量伤亡，使日军十分被动，后来启用儿玉源太郎以参谋长的名议指挥军队，才攻下旅顺，因此日本满洲方面军司令大山岩元帅对乃木希典非常不满，一度想把乃木希典赶回日本去，只是乃木希典的资历太深，而且又颇得明治天皇的信任，也不好轻易动他。
在奉天战役结束之后，大山岩就将乃木希典安排到旅顺港去驻守，实际也就是让乃木希典坐了冷板凳，并且调走第3集团军的大半军力，只给乃木希典留下三万余军队，而乃木希典也知道自己在进攻旅顺时犯了大错，由其是让数万士兵白白送了性命，心里也颇有愧意，因此对大山岩的安排也没有异议。
不过华东政府和日本恶交之后，旅顺港的防御又变得重要起来，乃木希典也不敢大意，一面修整旅顺的防御，一面安排布置兵力。虽然乃木希典手下只有三万余人，但实际还要兼守大连，因此又分出了一个旅驻守大连，现在旅顺只有1个师1个旅，两个炮兵团，共计约2.4万人。
由于旅顺3面环海，登陆的地点众多，除了旅顺港之外，还有大潮口湾、双岛湾、老
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