有料到中国正在紧张酝酿旨在收复南昌的****，第3、第9战区协力展开春季攻势（也称4月攻势）。1939年4月21日，****正式展开，中**队主力向南昌发动奇袭，一时打乱了敌军阵脚，连克南昌外围阵地。25、26日相继推进到南昌城下。然而由于另一路中**队未能完成切断日军增援的任务，日军海军陆战队赶赴支援。中**队对日军展开将近一周的激烈进攻，但未能取得进展，5月1日，蒋介石限期必须攻下南昌。为此，2日，中**队发起第二轮猛烈的攻势，进一步向南昌近。但此时已失去奇袭性质，只能进行攻坚战，在敌之坚守下，中**队伤亡惨重，为此，5月9日，下令停止进攻。而日军也未能进一步****。
1938年10月下旬中**队有计划地撤出武汉后仍有近90个师的部队部署于武汉周围。武汉以西、以北，是李宗仁所部第五战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地域；武汉以南、以东，是薛岳所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在赣西北、鄂南和湖南要域。此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队。以上部队对武汉构成包围态势。第九战区以东，则是顾祝同所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。
日军大本营和“华中派遣军”为巩固对武汉的占领、确保长江中下游航道，以第11军（司令官冈村宁次）驻守武汉，在其序列的共有7个师团、2个独立混成旅团，比其他各区、各军具有更多的机动兵力，是对中国正面战场继续实施打击的主要力量。根据日军大本营的规定，其作战区域一般保持在以武汉为中心的安庆、信阳、岳阳、南昌间地区及邻近要点。南昌是江西省省会，是南浔铁路和浙赣铁路的交会点，是中国第九战区和第三战区后方联络线和补给线的枢纽，具有重要的战略地位。中国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁甚大，故日军要改善其在华中的态势，必然要进攻南昌，并占领之。
1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达《对南昌作战要领》，其中指示：“攻占南昌的目的，在于割断浙赣铁路、切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”；“第11军应从现在的对峙状态下，以急袭突破敌阵地，一举沿南浔一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方面前
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