笠原家的旗帜（丸に三つ柏）还在久留里城飘扬时，武田信玄已经以风林火山般的攻势横扫奥信浓地区。
村上义清不得已撤出盐田城，并且将盐田城烧毁后退往植科郡的葛尾城、荒砥城一带固守。村上家主力都布置在了植科郡内，而高井郡和水内郡则是在斋藤、须田、金津等人的手中。
早在五月三日起，奥信浓的上杉军在数天内就将高梨赖治军击败。斋藤朝信连同须田满亲、金津义旧、高梨秀政三人聚集四千五百军势将黑岩城、尾岐城、中条城、野尻城接连攻克，并且讨取高梨赖治方的野尻城城主山田国政。
到了五月五日，四千上杉军就将饭山城团团包围起来。最让人意想不到的是城主高梨赖治以自己切腹自尽为代价，为保障城内守军和百姓的性命而开城。
起先，高梨赖治在举兵响应长尾景房前就得到其保证，会有援军从上田方向赶到救援。可是在高梨赖治举兵开始一直到损兵折将后，他连一个上田众的援兵都没看到。
斋藤朝信等人立即答应，因为他们已经没有时间在饭山城下浪费。武田信玄的大军已经攻入村上领，并且调略了大量的奥信浓国人众，目前北信浓还在上杉方控制之下的只有水内郡、高井郡、植科郡和更级郡四郡之地。
就在高梨赖治身着白衣出城，并且在千曲川边自裁时，村上家的武运也走到了尽头。高梨赖治自尽后，高梨秀政便委任其弟高梨赖亲为饭山城城主。
安昙郡的仁科家被武田家调略后倒戈，成为了武田家信浓先方众的一员。加上小县郡、佐久郡不少的地头和豪族被真田幸隆调略后，让武田军更加顺利的进驻小诸城等支城。并且，武田信玄就在小诸城布下本阵。
与此同时，村上义清想要再次在野战击败武田军便率领主力三千军势在坂木原布阵。与之相对的就是武田军的先阵武田胜赖、真田幸隆、今井信甫、今井虎甫等人五千军势。在武田胜赖等人后方担任预备队的则是芦田信守等信浓先方众的仆从军两千。
作为武田信玄的继承人，武田胜赖的阵容一点都不差。一门众的大身领主今井信甫、今井虎甫直接被配属给他，就连信浓先方众的真田幸隆（200骑）、芦田信守（150骑）等大身领主也都归他指挥。
不过，村上义清这里就有些不够看的了。大量隶属于他的国人众纷纷离去不说，就连一门众的屋代政国等人都内通武田家。
五月六日清晨，村上义清和其子村上义照、村上义邦、村上国清还有女婿村上义房、村
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