防城里的步兵连群龙无首，这种县城里的驻兵，实际上象征意义更大，这个连属于桂军夏威所部，装备水平较高，然而连长逃跑，整个连都失去了指挥。
得知情况的民防大队大队长林阿三自作主张，主动担当起了步兵连的指挥，让步兵连和民防大队一起，组成了防城临时的抵抗力量，步兵连的基层士兵还是有血性的。
虽然也有很多偷偷逃跑的，可大部分还是在几个班排长的组织下留了下来。
“走走走！往外走！”
林阿三行驶着自己的指挥权利，组织城内的守军往外走，他不会专门的指挥术语，只能用走之类的词指挥手下，不过也无所谓，手下的弟兄们都知道情况紧急，耽误不得，一个接一个的往外走。
除了步兵连的士兵外，民防大队的队丁大都是防城本地人，他们出城去也是希望能减少战火对城内的杀伤，城内有他们的亲人和家业，有他们赖以生存的祖屋，这五百多人的队伍，鱼龙混杂，有穿着军服的正规军士兵，更多的是穿着百姓衣服的民防大队队丁。
这支队伍，目标一致，显得极为团结。
城内混乱的来源是日军的攻击，在广西和广东这种民风彪悍，遍地是枪的地方，日军想要隐蔽的行动几乎是不可能的，几乎没到一处，当地的百姓都会反抗日军的残杀，日军也就无从谈及行动隐蔽。
日军第五师团，台湾混成旅团以及配属的炮工辎单位，于十一月十五日在钦州湾登陆，遂开始攻击，十六日夺下了钦州，一路上烧杀抢掠，行军攻击，和防城居民看到的一样，现在日军正在向防城气势汹汹的杀来。
打来的是第五师团第二十一旅团的部队，旅团长中村正雄和他的第二十一旅团成为了开路急先锋，第四十二联队直抵防城，当然，一个联队不可能集中全部兵力去打一座县城。
防城只是第四十二联队目标中的一个，分配到防城的，是第四十二联队的第二大队。第二大队杀的兴起，一路上遭遇了很多抵抗，全部被瓦解，瓦解后就是疯狂的报复和烧杀，所到之处的村落，几乎无一幸免。
只要有抵抗，就有镇压和烧杀，这是他们此次进军的策略。
第四十二联队第二大队逼近防城，一场实力悬殊的激战即将展开。
双方分别是防城当地的守军和民房大队，和日军第五师团步兵第二十一旅团十二联队第二大队。
实力对比：林阿三部五百三十余人，自动火器有三挺广西造捷克轻机枪，步枪有五十余
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