王凌从曹操时代，就已经参与核心机要，没有曹家几代人的提拔，他王凌就没有今天。可以说，王凌对曹家的忠诚，已经不能简单的说是对曹家哪代人、哪个人的忠诚，他已经在骨子里形成了守护这个家族的使命感、责任感。当王凌看到司马懿如此残酷的杀掉曹爽一党的时候，就已经清楚，他的这位老同事，已经做好了干掉曹家的准备，司马懿绝对不会在掌握最高权力以后，再把这个权力还给已经18岁的皇帝曹芳，也绝对不会让曹芳脱离自己的掌握，再这样下去，曹芳的宝座，早晚会交到司马家族的屁股底下。
所以王凌要奋起一击，即使以他这个威望和势力，在投靠司马懿以后最起码能够保持一辈子的荣华富贵。但是为了忠义，在已经七十多岁高龄的时候，他选择了以全家老小的性命为赌注，和司马懿决裂，为曹魏帝国的皇室，重新夺回皇权。
客观的说，以王凌的势力讨伐司马懿的话，还是有比较大的胜算的，当时，紧挨着王凌管辖地扬州的兖州，正是由王凌的外甥令狐愚当刺史，这舅舅和外甥一旦联起手反了，一下子就能从淮河一直打到黄河，于是，王凌赶紧派人，到令狐愚那里去联络。
令狐愚，字公治，本来叫令狐浚。曹丕称帝以后，他到了河北边疆，当了和戎校尉的护军（军队副监察官）。当时和和戎校尉同时驻扎在一起的，还有大名鼎鼎的边防名将、乌丸校尉田豫。在一次战斗中，田豫大破侵入国界的少数民族部队，可是也有一些做法不符合法令，当时还叫令狐浚的令狐愚，就参了田豫一本。曹丕知道以后，非常气愤令狐愚过于钻牛角尖儿，把他召回以后，用东西揍了他好几下儿，还大骂说：“令狐浚啊令狐浚，你怎么这么愚啊！”令狐凌被打以后，就改名为令狐愚。
曹爽当权以后，把令狐愚聘为他的长史（首席副官），不久，又让他担任了兖州刺史。从亲情上来说，王凌是他的亲舅舅；从感情上来说，没有曹爽，令狐愚就不会有第二次人生的春天；从利益上来说，曹爽被杀，他令狐愚这个亲信，是早晚一定要倒霉的。所以，当王凌的亲信来劝令狐愚一起造司马懿反的时候，他毫不犹豫的答应了，而且很快就给王凌提出了一个切实可行的方案。
因为皇帝曹芳掌握在司马懿手里，一造反，一定是众叛亲离。但是古人也说过，民为重、社稷次之、君为轻。对于一个王朝来说，真到了生死存亡的关节上，只要能保住这个王朝，谁当皇帝其实是无所谓的。东汉末年，为了对抗董卓，袁绍就曾经想到立另外一个皇族刘虞当皇帝，这样就能打
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