叛变，这一次，东汉王朝甚至连全权负责西北少数民族事务的护羌校尉都被杀死。第二年春天，北宫伯玉居然打到西都长安附近，经过几次战斗，由于当时大将董卓的英勇善战，这次进攻才被击退。
又过了两年以后，西北变民内讧，其中的一个首领韩遂杀死了包括北宫伯玉在内的其他首领，然后自己成了变民军的首领。由于东汉凉州官军的腐败无能，韩遂的势力进一步扩大，不久就和东汉军队里的叛徒马腾结合在一起，先后推举了王国、阎忠当头儿，王国被他们赶走，而接替王国的阎忠很快就死掉了。最后，韩遂、马腾两个人也反目成仇，凉州从此陷入战乱，而雍州这里在董卓死后，更是彻底毁于战火，据说曾经最繁华的长安附近，都变成了千里无人的死地。
直到二十年以后，统一黄河两岸的曹操才开始准备再次平定这个荒凉地带。公元208年，也就是赤壁之战那年，曹操开始着手调解马腾和韩遂之间的争斗，并且用出色的外交手段，让马腾带着全家人主动到了自己的根据地邺城，只留下他的儿子马超带领马腾的部队。
公元211年，曹操派部将进攻张鲁，马超、韩遂这些人害怕曹操消灭张鲁以后，下一个就轮到自己，于是大西北的十路人马再次和解，和曹操在潼关附近大打一场。最终，曹操大获全胜，马超、韩遂逃亡更偏远的凉州（甘肃、宁夏），雍州（陕西南部）终于再次回归中国本部。曹操正要追击马超，大本营冀州、幽州又发生叛乱，曹操只好放弃追击，回去救老窝去了。
曹操刚走，马超就在公元213年卷土重来，更和汉中的张鲁联合起来，居住在雍州（陕西南部）的氐族酋长千万、阿贵也率领族人在兴国（甘肃静宁）起兵帮助马超，阻挡曹操部队援救的道路。在三路人马的帮助下，马超几乎横扫长安以西，连当时的西北第一名将夏侯渊都拿他们无可奈何，最后，还是当地已经投降马超的地方军突然发难而且死战不屈，马超才全军崩溃，最终逃到汉中投奔张鲁去了，阿贵被夏侯渊杀掉，而千万则带领少数人马幸运的逃到了四川，但是他大部分没有逃走的族人，全都投降了夏侯渊。
马超虽然失败，但是非常不甘心，在第二年的春天，他就从汉中再次北上进攻曹操，逃到河西走廊的韩遂也出兵南下帮助马超，而且还带着很多骁勇善战的羌族士兵，当时镇守长安的夏侯渊得到消息，立刻带兵抵抗，为了削弱韩遂，他直接去进攻羌族人的根据地长离川（宁夏、甘肃的葫芦河），韩遂为了保证羌族士兵还能死心塌地的跟着自己，就赶紧去
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