韩遂领命要去。
但边章自己似乎突然又想到了什么，叫住韩遂道：“慢着文约，还是传令下去，拔寨撤军，退守金城。”
韩遂问道：“大哥也信那些羌人的鬼话？！美阳城中粮草已尽，破城之日可待，此时离去岂不可惜？!”
边章道：“我岂能信这些无稽之谈？只是行军打仗最最要紧的是军心士气，我们连战连胜靠得就是羌人的骁勇，现在羌人已是人心惶惶，此时若要强战，官军来袭之时怕是难以抵御了，不如先回金城去固守修整，留得青山在不怕没柴烧！”
然而，这边边章、韩遂虽然已经紧急拔寨退军，但那边官军却已然从美阳城中冲杀了出来。董卓与鲍恢二人带着各自的人马，分作左右二路望着联军寨中冲杀，那一众的联军被杀得措手不及，死伤无数，一时间哭天抢地喊声震天。
厮杀一直持续到天明时分，董卓、鲍恢大破叛军，斩首数千级，然而也终因双方兵力多寡悬殊，被叛军脱逃而去，鲍恢想去追赶却被叛军弓箭射伤。
而张温等人在美阳城中听得城外喊声震天，便登上城楼观看，但一直要到城外的叛军被董卓、鲍恢二人杀得溃不成军，夺路逃窜而去之时，张温这才遣了荡寇将军周慎领了三万人马，出城前去追赶。
董卓率军救回鲍恢，勒兵回城之时，正撞见从城内领着大军冲杀出来的周慎，于是便欲开口询问周慎作何而去？
但周慎已然抢在董卓的前面质问董卓道：“叛军溃败正当乘胜追击，将他们剿灭，汝何故反而撤军回城，放任他们逃去？！”
董卓本就恼恨周慎等人之前如缩头乌龟一般的躲在城中不肯跟自己出城杀敌，才害得叛军得以逃窜而去，现在倒反过来来责问自己，正是气不打一出来，但他眼看着周慎就这么贸然追去，怕是反而会落入叛军的圈套之中，所以也顾不得跟周慎去计较这是非对错了，对着周慎说道：“穷寇莫追，就这么贸然追去，怕反为那些叛军所算，周将军还是先与我一道回城，待我向车骑将军禀明了战况再从长计议的好！”
而周慎是求功心切，哪里听得进去董卓在说些什么，于是在这时倒拿出了一副无所畏惧的神情来，用颇为豪气还略带讥讽的口气对着董卓说道：“我与车骑将军在城头上已观战了半夜，对战况是了如指掌，现在就是车骑将军派我前去追击敌军的，汝若害怕，可自行回城歇息去，到时候等我剿灭了叛军论功行赏之时，可没有你的份！”
董卓被周慎的这一番蛮横无礼的话
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