霖需要直系在内务等三个职务中选两个。
考虑到海军例来自成一系，萨镇冰在海军及至政|府中的影响力巨大，这一块直系决定不去伸手；但当准备自行决定陆军总长人选时，靳云鹏不干了。
几任总理中，除了兼任陆军总长的段祺瑞干得较久外，其他的总理都是走马灯似地换，作为民国元老的靳云鹏不会不知道，所以他坚持要兼任陆军总长，否则，他宁可不干。
总长可以协商着解决，总理只有一个，非彼即此，要换一个像靳云鹏这样在直奉系内都有强烈支持的人选还真难找。为了不添加麻烦和变数，尽早解决中|央的混乱，曹锟决定妥协。
剩下一个交通总长的人选，大总统徐世昌提名叶恭绰。考虑到交通系在政|府中的影响，双方都同意了。
于是，在看起来友好的气氛中最终决定了组成靳云鹏内阁，它的名单是直奉两系相互妥协的产物：9位阁员中，张志谭为直系，王乃斌属奉系，靳亲近奉系，周、叶均为交通系人物而接近奉系，还有一个萨镇冰对张汉卿的印象十分之好。
奉系控制着重要的交通和财政大权，在内阁中居于有利地位，大体上看来靳内阁逐渐倒向张作霖一边，这使曹锟、吴佩孚十分不满。
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