曹cāo那样凶狠暴虐，曹cāo现在是徐州第一大敌。刘备三兄弟寄人篱下，自然要忠于人事，为陶谦效力。
大战即将来临，陶谦有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城的城墙高大坚固，军粮充足。依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹cāo的前几轮攻势，可以说战争即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳cāo胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳。等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌。便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内。万一城破，彭城便成血海。因为曹cāo早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之rì，也即屠城之时，无论老幼，格杀勿论！
趁曹军未到，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往东海郡，并且派了军队车仗沿途护送。
曹军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等曹军前锋安好营寨，便全线出击，摆明了一付拼命的架势。
曹cāo的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围。
围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀jiān掠，无所不为，现在到了替州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先。
特别是徐州军中多了两个杀神关羽、张飞，而曹cāo军中唯一可以抵抗关羽、张飞的许褚尚在曹cāo后军中，曹cāo前军的曹仁不是关羽、张飞的对手，节节败退，徐州军片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹cāo不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹cāo闻报，率中军jīng锐赶上前来，yù要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了曹军的主力大队阵中。
而陶谦指挥着徐州军不依不饶，竟直追了上来，紧随着鼠窜的曹仁扑向了曹军的主力大队，致使兖州、徐州二军在没有任何准备的情况下陷入了混战之局。
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