刘备错杀张飞家眷。逼反张飞，张翼、王平、雷铜等蜀军将领稍作查探。发现这个传言非虚，刘备偏听偏信司马懿的判断，不相信忠心耿耿追随自己十多年的好兄弟，犯下这等错误，让张翼、王平雷铜等人心寒的是，刘备犯下了这样的错误。没有一点儿愧疚，拒不认错，还大肆派人捕杀议论这件事情的军中将领。
张翼、王平、雷铜等人秘密开了一个会，他们觉得刘备对结义兄弟张飞尚且如此无情无义，更何况他们这些后来投奔刘备的人呢。他们一致对刘备、司马懿的前途绝望悲观是死路一条，自己都是青春大好，尚有家人在蜀地，没有必要陪着他们在这座孤城里困死。
他们开完会后，担心司马懿那边有什么快速的动作，决定立马大开城门，放中央军进入梓潼。
早有军情司特工飞报吕布，吕布速派大将张郃、魏延领军杀入梓潼城，吕布统领大队人马迅速跟上。
刘备、司马懿已经有三天没合眼了，他们困乏难当，正在梓潼城的太守府里睡觉，忽然有人传报，说张翼、王平、雷铜等人已经献城投降，中央军已经杀向太守府。
刘备、司马懿在愚忠于他们的将士保护下，且战且退，一直退到西门，司马懿妄图杀出西门，逃入山丘，再往生羌部落逃去。
吕布早就擒获了奉命前往生羌部落出使的陈群，预料到刘备、司马懿现在只会逃往西门，便亲自领兵在西门外迎接他们。
刘备、司马懿只得暂时退守西门城楼，负隅顽抗，这时他麾下人马已经不足两千，城内城外围住的中央军以及投诚的蜀军已经将近二十万人，这样的实力对比之下，刘备、司马懿还能有什么戏唱。
刘璋的族弟刘貴原来还带着一点人马忠心耿耿地保护着刘备，很快就被打残了，刘貴当场被张翼一枪刺死，麾下人马大多投降。
刘备环顾四周，只剩下当年从涿郡带出来的四百多个老兵，还有蜀将卓膺领的一千多蜀兵，至于司马懿已经和他的上百名死士已经消失得无影无踪。
刘备感激地看着卓膺：“还是你对我忠诚，胜过司马懿多矣。”
卓膺笑了笑，什么都没有说。
当天晚上他们坚守了一整夜，吕布似乎是没有马上把刘备逼上死路的打算，他只是派了两万人马把西门城楼团团围住，其他人马四散开来，整编降兵，追击溃兵，清查刘备、司马懿的余党并进行宣抚工作。
刘备迷迷糊糊地靠着城墙睡着了，等他醒来的时候，浑身上下五花大绑，环视左右，他那四
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