一个不冻港，港内水浅，较为狭窄，只有一个宽150米的出海口。 俄国太平洋分舰队主力常驻该地。2月8日午夜，正当俄国军官在旅顺城内举行庆祝舰队司令施塔克将军夫人命名日晚宴的时候，东乡平八郎指挥日本联合舰队突然发起袭击，连发16枚鱼雷，重创俄军三艘战舰，揭开了战争的序幕。阵阵爆炸声和炮声不断传来，岸上的俄国军官立刻懵然惊愕，不知海港出了什么事。待真相大白后，慌忙返回各自军舰，组织还击。日舰不敌，遂被迫退去。俄舰队司令担心误中埋伏，下令各舰不得追击，避港不战，固守旅顺要塞。 夜袭旅顺港后，东乡平八郎见俄舰避港不出，又有强大的海岸炮火支援，日本联合舰队难以重创俄国太平洋分舰队，大伤脑筋。为了完全掌握制海权，减轻日方海上交通线所受的威胁，东乡平八郎决定仿照美西战争中的成功做法，将船沉在旅顺港出口处，封锁俄国舰队，并不断炮击俄舰。从2月9日直到3月初，日军几次沉船封港行动均未成功。 3月上旬，俄国新任太平洋分舰队司令马卡罗夫到旅顺就职，立即采取了一系列防范措施，同时要求舰队主动出击。 他在了解海区及舰船和要塞情况的基础上，决定在辽东半岛沿海地区布设水雷，防止日军登陆并从侧后威胁旅顺基地；加紧抢修受伤舰船，派遣舰队出海活动，加强海陆协同作战训练；要求海参崴舰队出兵南下日本海，积极袭扰日军海上交通线，牵制日本联合舰队行动。马卡罗夫的这些措施，改善了俄军的被动处境，使官兵有了战胜日军的信心，但4月13日，马卡罗夫因所乘坐的“彼得罗巴甫洛夫斯克”号战列舰出海返航时触雷爆炸，丧生大海。新任司令威特盖夫特认为凭借旅顺要塞可以保障舰队的安全，遂不再采取出击行动，从此，海上作战主动权再度落入日军手中。
日本战时大本营鉴于海军迟迟不能歼灭俄国太平洋分舰队，便决定采取陆上进攻行动。3月21日，由黑木大将指挥的日本第一军首先在朝鲜仁川登陆北进，4月中旬进抵鸭绿江边。由于此举出乎俄军意料之外，日本陆军很快击溃由扎苏利奇统率的俄军东满支队，进占九连城、凤凰城，造成了威逼辽阳的态势。与此同时，由奥保巩大将率领的日本第二军于5月初在辽东半岛庄河登陆成功，5月底进抵金州；由乃木希典大将指挥的日本第三军也在5月底从大连湾登陆，进逼旅顺；由野津道贯上将统率的日本第四军于5月中旬在辽东半岛大孤山登陆，进占海城。日军在陆上进攻接连得手，使俄军处于被动应付的地步。 日军“满洲军总司令部”原准备待第三军攻克
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