和休斯顿两个孤立的支撑点，但倔强的潘兴并没有撤退，反而带着残兵与德国人打起了巷战——德军装甲部队虽强，但在休斯顿和达拉斯这样的大城市还是遇到了不少麻烦，城市里大量的建筑为防守方提供了良好的防御工事，在几乎没有退路的情况下，潘兴的士兵在为每一条街道、每一栋房屋甚至每一个房间而战。24日，随着大批德、墨步兵和炮兵的参战，休斯顿的战斗变得异常激烈，休斯顿西北部的大片城区都变成了废墟，西南部重要的炼油区随后也被德军占领，德国人的大炮已经可以从那里威胁港口了，加上每天频繁出击的航，空部队，美军所面临的压力前所未有的大。
25日，隆美尔的墨西哥第一装甲师挺进到距离俄克拉何马城大约60公里的地方，并再一次将步兵远远甩在了后面。同一天，巴顿的第6装甲师抵达俄克拉何马城并开始卸车，装甲兵团的另外几个师则继续向300公里外的达拉斯前进——那里的城市争夺战同样打得不可开交，若援兵再不到，守军就必须在缴枪投降和英勇就义里面作出选择了。
到25日傍晚，隆美尔又一次暂停了前进的脚步，这次不是因为补给问题，德国侦察机已经注意到南下的美军装甲部队并将情报通知了前线各部队，不仅是隆美尔的装甲师，古德里安的装甲军也在缓步退出城市，两支精锐的装甲部队开始做与对方装甲军团交锋的准备。
在意识到两股钢铁洪流势必相撞之后，德军指挥官奥利将军迅速将可用的战斗机、俯冲轰炸机和轰炸机集中起来，准备给美军装甲兵团来一个热情的“接风宴”。
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