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幽州。
公孙瓒攻灭刘虞后，再次被冀州袁绍和辽东肥龙宝宝联手阴了一把，丢失两郡之地，其中就包括他以前的根据地右北平。虽吃了几次败仗，但吞下刘虞地盘的公孙瓒，实力仍然较战前大幅度提升，是当之无愧地幽州最强者，于是日益骄矜，不恤百姓，记过善忘，睚眦必报。
如此作派，必然导致民众与他离心离德。
被公孙瓒攻杀的刘虞，治理幽州时为政宽仁，安抚百姓，他派人开采渔阳的盐铁以增加收入，让原本穷困的幽州迅速兴起，吸引众多流民来投，使百姓安居乐业，深得人心。刘虞还主张对当地游牧民族采取怀柔政策，开放市场与异族通商，在各游牧民族间享有崇高声誉。
公孙瓒的军事能力远胜刘虞，但若论谁更受幽州人爱戴，刘虞完胜。
公孙瓒低估了刘虞的德望，很快付出代价。
由于和袁绍火拼的缘故，公孙瓒未能及时接管原刘虞的地盘，刘虞的从事渔阳鲜于辅、齐周，骑都尉鲜于银等率幽州兵马誓言要为刘虞报仇。他们推阎柔为乌丸司马，阎柔召集乌恒、鲜卑等兵马，共得汉兵、胡兵数万人，与公孙瓒委派的渔阳太守邹丹战于潞河之北，大败邹丹并斩杀之。乌恒和鲜卑骑兵随鲜于辅迎接刘虞之子刘和，合兵十万攻打公孙瓒，先前折损了太多北平精卒的公孙瓒，所募新兵不堪大用，大败于鲍丘，所部被斩首两万余人！
此战之后，上谷、代郡、广阳等地，公孙瓒所置长官纷纷被杀，更多人投入刘和的怀抱。
这些事情，对公孙瓒打击很大。
他疏远宾客，让妇人学着大声传达命令，致使身边没有一个亲信，他也很少再亲自带兵打仗，麾下谋臣猛将都渐渐疏远。最让人寒心的是，他帐下一员别将被围，公孙瓒却不肯救，说“救一人，则众人都会只等救兵而不肯力战”，此事之后，公孙瓒实际上几乎众叛亲离。
冀州的田丰和沮授，都是智谋之士，劝说袁绍趁此机会征讨公孙瓒。
袁绍犹豫：“我部军士近年频频作战，损失惨重，似乎不宜再动干戈啊？”
田丰与沮授不以为然。
沮授苦谏道：“我部疲乏不假，但公孙瓒内忧外患，处境更为艰难，此时出兵可一战而定！”
田丰也道：“机不可失，失不再来！”
袁绍遂下定决心，亲自率部北伐。
冀州军的突然发难，让幽州的局势更加紧张，本就处于水深火
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