益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。
于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾军首领马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。
贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。
刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马。
与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使。
刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
犍为郡太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。
中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。
这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。
初平二年，刘焉更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，欲称帝。
荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。
此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，刘焉趁机将其留下。
兴平元年，刘焉在朝中的长子、左中郎将刘范与次子、治书侍御史刘诞、征西将军马腾策划进攻长安。
但密谋败露，逃往槐里。刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。
此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害。
刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
说起东汉末年的大乱，一般人总会想到董卓。
确实，董卓入京，废立汉帝，是东汉走向衰亡的一个重
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