相比于李自成，张献忠的实力要弱小许多，人马也就三十余万，精锐不过四五万人。
因为实力不足，入川还有秦良玉的阻拦，所以张献忠为了收取四川，便带走了绝大多数精兵猛将，只留下五万人马，交给孙可望、冯双礼镇守湖广。
在张献忠入川后，西军在湖广的兵力，便显得比较单薄，让明军乘势夺回了武昌。
孙可望、冯双礼在武昌失守后，遂即到了荆州一带固守，而近一年来明军没有来攻，高义欢自顾不暇，荆州西军实力不足，兼孙可望长于内政，短于军略，西军便窝在荆州夷陵一带，种地发展，并未在湖广扩张。
且说，何腾蛟抄家得了大批的钱粮，野心勃发，欲建立一番功业，封侯拜相。
文人受到儒家思想的熏陶，一般很少想过谋朝篡位，终极理想多止步于封侯拜相。
高义欢要收李岩，也是这个原因，相比于武将，文臣对于主君的威胁，要小许多。他们最多做个奸臣，却多半不会威胁主君的性命，但武将就不好说了。
自从唐末五代十国以来，以史为鉴，主君对此便十分提防。
何腾蛟作为文臣，不过他对于权力却十分渴望，希望有一天能够入阁拜相，成为权倾朝野的大名臣。
这时便有这么个机会，摆在他的面前，那便是夺取荆州。
南京小皇帝已经放出话来，只要收复全楚，他就能入阁封侯，何腾蛟自然要把握这个机会。
五月初，何腾蛟点齐九镇兵马，共计十万大军，以湖南巡抚堵胤锡为南路大军，统兵三万，令“小马超”马祥麟为先锋大将，收取公安等地，从南威胁荆州。
何腾蛟会同湖北巡抚杨文岳，则统领张先壁、黄朝宣等部，共计七万大军，又征调民船千艘，从岳州逆江而上，来夺荆州。
就湖广一地而言，最为重要之地，并非襄阳或者武昌，而是荆州。
历史上，据荆州而做大的人不在少数，其中最善于借荆州之势的，则莫过于楚国。
楚国都于郢，北控襄阳，以谋韩魏，西据黔中、巫郡而阻秦，东迫陈、蔡，以通江淮，据全楚形胜，而争霸中原。
荆州居全楚之中，战略位置十分重要，若长期落入西军之手，一旦张献忠完成对四川的整合，再派兵出川，那湖广便危险了。
因而何腾蛟早欲夺回荆州，将张献忠堵在四川。
这时七万明军，加上征调的民夫，共计人马十余万，逆着长江往西前行。
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