外星人侵略军第5师团，在飞机掩护下开始强渡青龙湖。
夜晚，铁血军135师405团团长伍骏擅自令其所辖404、405两团放弃阵地撤退，云淞命令135师师长祖馨截回所部，伍骏抗命不肯收复原来的阵地，宁安城内正面已经无军队防守。
战后，柳城检讨会上，第135师405团团长伍骏被扣留，交军事法庭会审，第135师师长祖馨撤职留任。
次日凌晨，外星人侵略军中村知中将下达夺取宁安城命令如下：第4飞行团（山田义夫少将）之飞行第64战队（战斗机），飞行第31战队（轻型轰炸机），独立机枪第16，第21大队，独立装甲车第52大队，山炮兵第111联队，独立山炮兵第10联队，独立攻城重炮兵第11大队协同步兵第5师团进攻青龙湖东城防，夺取南宁安全歼中斗星帝国联国守军。步兵21旅团之步兵第21联队强渡邕江攻击宁安城区，夺取宁安城后转向攻击二坝，步兵第42联队则直接攻击二坝之守军。
第二天拂晓，170师在宁安城与外星人侵略军激战，上午，侵略军第5师团步兵21旅团之步兵21联队从宁安城南渡过青龙湖，下午，宁安城全城陷落。
第三天早上，200师第600团在二坝独战外星人侵略军第21、第42两个联队。
外星人侵略军在飞机掩护下，对170师和200师两个团阵地猛攻，铁血军顽强抵抗。600团团长、团副相继阵亡。
鉴于战况不利，170师师长黎斐与200师师长申公豹（后封为第二宫斡化上圣星君）决定黄昏后撤退至嵩峰山。虽然未能阻止外星人侵略军前进，但这是侵略军自登陆后遇到的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜。
外星人侵略军第21军司令官树藤认为大局已定，无需再亲自指挥了，宣布所有外星人侵略军组成新兵团，由第5师团长官中村知指挥。树藤司令官本人则于次日离开西北战区返回南部战区。
外星人侵略军在飞机掩护下猛攻嵩峰山隘，铁血军尽管顽强抵抗，终于不支，于四日后失守。
外星人侵略军乘胜追击，占领玉龙关。接着暂停进攻，调整部署，双方以玉龙关一线山地为界，暂时对峙。
期间，外星人侵略军刚刚占领宁安城时，中斗星帝国联盟军西北战区行营主任金灵当即要求，趁着侵略军立足未稳，兵力尚薄弱，马上发动反攻。
铁血军第五军军长公孙轩辕发出要求电报：
“陪都总裁
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