谢晋元。谢晋元像一头困在铁笼内的猛兽，在房间里来回踱着步，神情焦急而激昂。看到李香梅进来，他迫不及待地说：李小姐，我是个军人，看到不到几个月时间，中国的一片片国土沦陷于日寇之手，上海的外围，战斗越来越激烈，可我，却在这里饱食终日，无所事事。说着，取过一张《字林西报》，指着一篇报道说，你看，七九七团六连连长陈月村被敌机炸得粉身碎骨，在部队探视丈夫的陈妻目睹其惨状，举起陈连长的一截断腿，带领连队奋勇冲杀。可我们枉为一个军人，连一个妇人所不如。说着，痛哭起来，并把国防部颁授与他的青天白日勋章扔在地上。李香梅决定以上海大学生战时服务团名义联络上海职业界救亡协会、上海文化界救亡协会、上海海关战时服务团等社会团体，在上海租界发起释放谢晋元部官兵的请愿活动和声援活动。
随着战事发展，李唯亭的工厂越发难以支撑。股东们逼迫李唯亭赶紧偿还股本，他却无力偿还。徐佳林渐渐感觉到香梅的冷淡，他敏感地发现香梅似乎另有隐情。一次偶然的机会，徐佳林结识了真由子，他请求真由子帮助李家。真由子答应了，但她向徐佳林提出了一个要求，要成为他的情人。真由子利用在日本银行的关系，让李唯亭度过了债务危机。她在悄悄地罗织阴谋之网，为了她的任务，也为了佐藤的死。徐佳林在真由子的诱惑下，成为了上海亲日地下组织的一名成员。他利用职务关系向日本领事馆的情报官提供了上海进步团体的活动情况，特别提出要重点关注美国海军陆战队负责看管谢晋元部的十几个士兵，其中带头的叫马赫。
李香梅和马赫的恋情终于被李家人知道了。李太太勃然大怒，明令制止两人来往，并督促香梅尽快嫁给佳林。而香梅为了偿还佳林对李家的救难之恩，不得已听从了父母的意见，决定择期与佳林完婚。
马赫得知香梅即将嫁人的消息。他痛苦万分，但又无可奈何。因为美国军队有规定，只有军官才能和驻防地的居民结婚，士兵是不允许的。马赫只是个入伍一年的下层士兵，部队不可能批准他的婚事。正在这时，硝烟四起的前线需要一名战地记者，马赫积极响应，自愿到第一线拍摄照片。马赫来到了上海松江战场，如火如荼的战争场面和节节败退的国民党军队，让他深感作为一个军人，应该把更多的热情和智慧抛洒在战场上；同时也感到在这乱世中，与香梅的相遇相恋是难能可贵的，他不想放弃！
一天，龚宇伟领着一个穿着长衫，戴着金丝眼镜的安徽客商来到李唯亭的布店，客商要通过李唯亭购买
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