陶玉林率部参加中日常德会战，战后骑马回到家乡，先与嫁给吴家少爷的旧情人王桂芝重温鸳梦。但他发现，王已是一堆毫无意思的肉，他真正喜欢的是另一个女人——已改名于亚男的陈秀英。吴家少爷蒙羞上吊而死。陶玉林打马回家，却看都不看父亲陶秉坤一眼，只对娘和兄嫂打个招呼，绝情而去……
一小队饥肠辘辘的日本兵窜入青龙镇陈家大院。陈梦园为他们做了一锅肉汤，在汤里下了砒霜。陈梦园写下一幅字，“烹汤杀寇，涂血壮怀，慷慨赴死，痛哉快哉”，毒杀鬼子后，端坐于椅安详去世。
黄幺姑操持了陶秉坤的六十大寿。勤劳惯了的陶秉坤抓蛇卖钱，不料放在家里的蛇钻出笼子将幺姑咬了，幺姑不治，死在他的怀里。他后悔莫及，终夜替堂客遗体打扇。他从此脸上没了笑容，心灰意懒，把当家的钥匙交给了长媳秋莲。
蔡如廉重当县长，邀陶玉田重回县府做秘书。陶玉田常到教会医院做义工，认识了在此住院的地下党领导老曹，还碰到了一个像陈秀英的女人。学生上街游行冲击县府，陶玉田发现领头的竟是自己的儿子陶禄生。他不知，去汉口投奔陶玉林读书的儿子早回来了，而且成了地下党外围组织的头。
于亚男受组织之命回安华策划和平解放，身份是中学校长。蔡如廉召见了于亚男，命她管束学生，维护治安。于亚男熟悉的面容和声音让蔡如廉恍然若梦。为试探于亚男是否就是陈秀英，蔡如廉邀她参加陈梦园殉难四周年公祭。在父亲墓前，于亚男的心理受到了巨大冲击。同时，她趁机做起了蔡如廉的策反工作。
金圆券贬值引发民众骚乱，土匪趁火打劫，县城一片混乱，蔡如廉已控制不了局势，于亚男决定连夜举行和平起义。县府、警局一夜之间改旗易帜，安华县宣告和平解放……
人民政府成立，蔡如廉仍任县长，老曹为县委书记，于亚男是副书记。但刚解放的安华县城并不安宁。陶禄生率工作队清匪反霸，查获到地主偷运的金银财宝，押送途中遭土匪袭击。他们打退了土匪，并抓到了土匪头龙胡子。土匪劫狱，龙胡子出得狱来疯狂报复，血洗县城，老曹等人壮烈牺牲。解放军某团奉命前来帮助剿匪，蔡如廉与于亚男等出城迎接。团长水上飙与于亚男四目相对的刹那，他们都认出了对方……
土匪老巢老鹰寨山高崖险，易守难攻。水上飙利用自己是压寨夫人养父的关系上山劝降。龙胡子不听规劝，反将水上飙关押在峭壁山洞中。水上飙将龙胡子诓到洞边，抱住他一起滚下了万丈悬崖。跌落之前，
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